兰陵董事长遭联名举报 股权之争上升到涉嫌贪腐？

其上任后，独断专行，利用职权空手套白狼，倒空卖空，将一个在1999年就总资产价值12.8亿元、拥有员工1万多人和18家子(分)公司及一家上市公司的国有大型企业逐步掏空。

如今的兰陵集团名下，除了兰陵美酒股份有限公司还在正常经营外，其他的子(分)公司不是破产，就是被拍卖，仅有的一家上市公司也被卖掉;而这个唯一正常经营的兰陵美酒股份有限公司，也被陈学荣操作成了一个由他入股并担任董事长、儿子担任总经理的家族式企业。

公然违反中共中央办公厅、国务院办公厅联合下发的关于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：(一)个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股;”以及国务院国有资产监督管理委员会、财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)。由于陈学荣只顾自己敛财，不顾职工死活，因此导致数千名职工下岗，失去生活来源，由此引发的信访事件不断发生。

举报人签名

职工代表王树刚、毛凤国告诉记者：兰陵集团董事长陈学荣将国有独资兰陵集团名下唯一一个中外合资、国有参股、8000多名社会自然人参股的山东兰陵美酒股份有限公司(简称美酒股份)国有股权分批“操作”到自己手中，同时勾结外资股东，通过利益输送让香港股东指派他儿子陈琨为美酒股份的外资股董事，并培植多名亲信进入美酒股份董事会、监事会，自己任董事长，儿子陈琨任副董事长兼总经理，以此控制了整个美酒股份。十几年来，监事会形同虚设，陈学荣父子为所欲为，通过垄断供应渠道、截留销售收入、公款私存等手段大肆敛财，美酒股份一直两套账运行，对外账面一直亏损，除陈学荣及外资股东从美酒股份中非法获利外，美酒股份37%的社会自然人股东及10%的国有股股东均不曾得到过任何红利。

职工代表王树刚、毛凤国提供的举报材料显示，陈学荣主要存在以下几个方面的问题：

一、陈学荣在2006-2007年山东兰陵陈香酒业股份有限公司(兰陵集团控股的上市公司)重大资产重组过程中，将上市公司直接持有兰陵集团实际控制的美酒股份20.6%的国有股权以0价值置出，而其个人却把送出的股权同时“买回”，由此其个人获取了美酒股份的第一批股权，开启了其窃取国有股权的帷幕。

稍有会计常识的人都明白，资产负债表上账面值为0的资产，其实际价值未必为0，比如资产负债表上价值100万元的房产，计提折旧20年后，其账面价值只剩下5万元，该房产转让时是否可以按照账面值5万元处置呢?

显然不能，必须要评估计价。20.6%美酒股份的股权是国有资产，在兰陵陈香的账面值为0是因为根据上市公司会计制度规定，全额计提了减值准备所致，其实际价值的确认，必须要对美酒股份的净资产进行评估后，才能确定。

据当时参加资产重组工作组的一位某相关单位负责人讲，20.6%美酒股份股权，工作组成员多数认为应该评估计价或按照每股1元的价值移交政府相关单位处置，然而拒绝以0价值置出的某工作组成员随即被调离岗位，新上任成员随即签字同意，程序随即得以顺利进行，足见陈学荣活动能力之强。

根据北京市天元律师事务所《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》京天股字(2006)第23号，第5-2-5页“置出资产，包括在资产负债表上金额为0的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份，均按照审计的账面金额置换给鲁锦集团”，由此可见陈香酒业持有的此20.6%的美酒股份股权最终被其实际控制人陈学荣以0价值送出去了，既然分文没收就送给了人家，这20.6%的美酒股份国有股权2678万股又是如何回到了陈学荣个人控股的美酒投资了呢?此过程中陈学荣到底隐藏了多少不可告人的黑幕交易，对此全体职工自始至终毫不知情，陈学荣欠广大职工一个交代。

二、在陈学荣的实际操控下，2010年临沂国资委持有的美酒股份6.4%国有股权和兰陵集团持有的美酒股份1%的国有股权捆绑一起在山东省产权交易中心挂牌出让，陈学荣通过为其关联公司设定排他性受让条件，排斥竞争，致使其关联企业成为唯一报名的意向受让方，以此迫使产权交易中心采取协议方式出让，协议过程中却是国有股以挂牌底价陈学荣购买了其中的5%，而其关联方购买了2.4%，到2013年其关联方又把这2.4%过户给了陈学荣，明目张胆地把陈学荣任董事长的兰陵集团的1%的国有股，转到了陈学荣个人控股的公司名下，至此陈学荣通过不正当手段再次获取了美酒股份7.4%的国有股股权。

2010年11月19日，临沂市国资委持有的6.4%美酒股份国有股权及其占用的国有资产，兰陵集团持有的1%的美酒股份的股权同时在山东省产权交易中心捆绑挂牌，挂牌底价分别是：6242.50万元(含房产、地产5452.1万元)、123.35万元，扣除资产部分962万股的7.4%的股权底价是：913.75万元，每股价格只有0.95元。

陈学荣为规避竞价，利用其兰陵集团董事长兼美酒股份董事长的特权，制定了为其关联方吉林新天龙酒业有限公司量身打造的排他性受让条件：“受让方须持续经营5年以上，注册资本不低于4亿元(含4亿元)，具有白酒或食用酒精的生产能力，且年产食用酒精15万吨以上(标的企业以食用酒精为生产原料，每年使用食用酒精约10万吨);2、受让方财务状况良好，资产负债率不高于60%(以2009年12月31日的审计报告为准);3、为保障标的企业白酒和黄酒工艺的研发，受让方须有国家级白酒评酒委员和中国黄酒评酒委员。”，吉林新天龙酒业有限公司当时的基本情况：注册资本42000万元，成立日期2004年3月，法人代表：卢宪臣。主要生产无水酒精5万吨/年、优级食用酒精110000吨/年、 DDGS 饲料10万吨/年及相关产品。”。

因此山东产权交易中心截止到2010年12月16日挂牌期满，只征集到一家意向受让方，就是吉林新天龙酒业有限公司，该企业是长期以来给美酒股份供应玉米酒精的供应商，交易中心因此被迫放弃竞价方式，采用协议方式组织了本次转让，而协议时却是陈学荣的美酒投资购买了其中5%的股权，吉林新天龙只购买了其中2.4%的股权。

根据2013年7月12日的美酒股份章程修正案显示，吉林新天龙的2.4%的美酒股份股权在其受让后2年就全部又转让给了美酒投资，至此兰陵集团持有的130万股1%美酒股份股权和临沂市国资委持有的832万股6.4%的美酒股份股权，在陈学荣的恶意串通下以区区0.95元每股的超低价格落入了陈学荣个人控股的美酒投资囊中，

此次国有产权转让明显违反国务院国有资产监督管理委员会 财政部《企业国有产权向管理层转让暂行规定》：

第一、违反了《暂行规定》第五条第(一)款，标的企业的法定代表人陈学荣参与受让了该产权，但没有对其进行经济责任审计。

第二，违反了《暂行规定》第五条第(三)款，产权受让条件不得含有管理层设定的排他性条件。

第三、违反了《暂行规定》第五条第(五)款，管理层没有提供其受让资金来源。

第四、这两起国有股权挂牌出让的交易条件均明确规定了受让方5年内不得转让的股权，而吉林新天龙酒业有限公司却违背了此交易条件，于2013年7月12日将其受让的全部股权转让给了美酒投资。

本次国有产权转让的转让方兰陵集团实际控制人陈学荣，受让方美酒投资实际控制人亦是陈学荣，他自己卖自己买，明显存在转让方与受让方串通，低价转让国有股权行为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)第三十二条第(四)款规定:“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效：

(四)转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的;”。

国有资产监管部门应该依法依规对此予以追究。

三、2013年12月28日，陈学荣故技重施，在他的操控下临沂市国有资产管理运营有限公司持有的美酒股份10%的国有股权再次在山东省产权交易中心挂牌出让，因为这次交易中心征集到了2家意向受让方，交易中心拟采用招投标方式组织交易，陈学荣眼看无法规避竞争，急得上蹿下跳，多方活动，以其高超的活动能力阻止了这次招标，最终导致这次挂牌无果而终。对此山东商报等多家媒体均有报道。

四、2016年12月19日，临沂市国有资产管理运营有限公司持有的美酒股份10%的国有股权再次挂牌出让，由于这次没有设定排他性条件，中心征集到2家以上意向受让方，采取了网络竞价方式组织出让，最终以溢价161%的高价成交，陈学荣因为想以底价获得此10%美酒股份国有股权的阴谋没有得逞，对竞价成功受让方山东觅与寻电子商务有限公司恼羞成怒，拒绝觅与寻公司依法行使股东知情权，出言威胁新股东，所购股权毫无用处